与会董事经过认真审议

7,315.13

截至2013年12月31日,华药集团的总资产1,693,095.34万元、净资产492,005.64万元,2013年实现营业收入1,918,879.86万元、净利润3,203.86万元

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润1,184,003,806.18元,加年初未分配利润8,526,115,038.49元,可供分配的利润9,710,118,844.67元,按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定,提取10%法定盈余公积金151,044,309.64元,减应付普通股股利578,221,012.96元,未分配利润余额为8,980,853,522.07元2013年度利润分配预案为:以2013年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准,向全体股东每10股派现金1.00元(含税),共计231,288,420.40元

四、关于公司2013年度财务决算报告的议案

张家口第一煤矿机械有限公司

3、与公司发生关联交易情况

1.32

23.06

112.58

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审张家口市电话区号议

11.77

1.34

650.00

(下转b23版)

122,355.70

河北中煤四处矿山工程有限公司

冀中能源邯郸矿业集团有限公司

770,890.15

邯郸矿业集团通方机械制造有限公司

19,200.00

17.53

2014年度预计与公司发生关联交易的华药集团下属企业有华北制药河北华民药业有限责任公司、华北制药股份有限公司、华北制药康欣有限公司2014年,公司预计与华药集团及其下属企业发生关联交易4,109.00万元

1,825.50

0.18

同意 9 票反对 0 票弃权 0 票

截至2013年12月31日,冀中能源集团的总资产16,240,103.58万元、净资产4,104,228.64万元、2013年实现营业收入23,055,788.94万元、净利润10,753.71万元

1.69

为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的资金安全,公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,并出具了风张家口市第四中学吧险评估报告公司独立董事对该报告进行了审查,认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2013年度风险评估审核报告》(致同专字2014第110za1509号)充分反映了截至2013年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况

冀中能源邢台矿业集团金牛食品有限公司

0.55

1,237.52

53.17

620.00

2.8

3.6

同意 3票反对 0 票弃权 0 票

244.00

150.00

0.2

二、关联方介绍和关联关系

22.52

冀中能源张家口矿业集团有限公司

1,390.00

合计

4.07

0.19

同意 9 票反对 0 票弃权 0 票

3、与公司发生关联交易的华药集团下属企业

综合服务

1、基本情况

石家庄煤矿机械有限责任公司

638.71

(二)冀中能源峰峰集团有限公司

冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司

180.00

冀中能源机械装备有限公司

3,347.73

2.29

100.00

华北制药集团有限责任公司

2.08

1,张家口市医院大全519.78

205.00

修理服务

河北煤炭科学研究院

石家庄煤矿机械有限责任公司

八、关于公司内部控制审计报告的议案

公司关联董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决

259.14

2014年度预计与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业有冀中能源峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司、邯郸市峰煤建材有限责任公司、冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司、河北智谷电子科技有限责任公司、河北省化学工业研究院、河北峰煤焦化有限公司、河北冀南矿业安全检测检验有限公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市峰滨经贸有限公司、河北天择重型机械有限公司2014年,公司预计与峰峰集团及其下属企业发生关联交易490,593.59万元

2013年张家口市四医院度,经公司2012年年度股东大会和第五届董事会第三次会议批准的日常关联交易总额为1,318,552.24万元,实际发生额合计为581,590.98万元,未超过预计额

冀中能源井陉矿业集团有限公司

20.20

4、履约能力分析

9.48

150.00

786.00

5.75

邯郸精益矿业安全检测检验有限公司

合计

pvc

冀中能源峰峰集团有限公司

冀中能源邯郸矿业集团有限公司

冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

冀中能源峰峰集团有限公司

冀中能源邯郸矿业集团有限公司

25,017.89

2.44

1.1

496.80

同意9票反对 0 票弃权 0 票

2.6

83,825.17

650.00

冀中能源张矿集团康保矿业有限公司

河北智谷电子科技有限责任公司

750.00

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议

222.00

498.95

200.00

8,875.00

100.00

河北煤炭科学研究院

河北峰煤焦化有限公司

3.32

冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

河北天择重型机械有河北省张家口市一中限公司

1,452.92

4、履约能力分析

64.80

同意 3 票反对 0 票弃权 0 票

冀中能源机械装备有限公司

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,经过充分酝酿讨论,公司董事会提名委员会审议,公司董事会提名董事李建忠为薪酬与考核委员会委员

华药集团及其下属企业经营状况正常,具备履约能力,不会给公司造成损失

石家庄金石地质勘探有限公司

冀中能源股份有限公司

107.45

购买劳务

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2013年12月31日,公司资产总额41,101,924,491.00元,负债总额23,023,317,721.36元,股东权益总额18,078,606,769.64元2013年度,公司营业收入25,833,698,643.75元,营业成本19,587,959,360.45元,营业利润1,611,794,451.07元,营业外收支净额151,606,021.18元,利润总额1,763,400,472.25元,所得税费用640,985,张家口市体检中心051.67元,净利润1,122,415,420.58元,归属于上市公司股东的净利润1,184,003,806.18元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,143,469,418.67元,经营活动产生的现金流量净额5,444,095,744.61元,投资活动产生的现金流量净额-5,657,707,582.44元,筹资活动产生的现金流量净额-212,842,243.75元,现金及现金等价物净增加额-426,546,517.11元,期末现金及现金等价物余额3,541,507,788.11元

5,770.18

12,628.00

河北冀南矿业安全检测检验有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

1、基本情况

269.06

1,760.03

167.59

131.54

邯郸矿业集团通方机械制造有限公司

2.71

0.08

12,423.93

冀中能源集团有限责任公司

73.26

冀中能源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2014年4月21日上午9:00在公司金张家口市下花园新闻牛大酒店四层第二会议厅召开,会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出会议应到董事9名,现场出席7名,董事长王社平先生因公不能现场出席,委托副董事长祁泽民先生代为主持并表决,独立董事史际春先生因公不能现场出席,委托独立董事杨化彭先生代为出席并表决会议由副董事长祁泽民先生主持,公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定与会董事经过认真审议,以记名投票的方式通过了以下议案:

0.2

邯郸通顺矿业有限公司

截至2013年12月31日,峰峰集团的总资产3,282,082.36万元、净资产1,090,328.05万元,2013年实现营业收入8,240,631.06万元、净利润36,131.46万元

515.77

工程施工

575.00

同意 9 票反对 张家口市纪检监察0 票弃权 0 票

15,417.86

426.84

310.00

0.36

材料

2、与上市公司的关联关系

150.97

30.00

1,400.00

215.00

2,524.82

冀中能源峰峰集团有限公司

168.30

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议

二、关于公司2013年度总经理工作报告的议案

882.50

河北中煤四处矿山工程有限公司

冀中能源邯郸矿业集团有限公司

585.96

冀中能源集团有限责任公司

371.00

综合服务

3、与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业

十二、关于选举专门委员会委员的议案

236.24

冀中能源集团经营状况正常,具备履约能力,不会给公司造成损失

378.25

2.63

160.53

十三、关于《冀中能源股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的议案

153.00

4.87

24.59

10,850.18

同意 9 票反对 0 票弃权 0 票

七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

0.22

17,950.00

鉴于公司与各关联单位2014年预计发生的日常关联交易额合计为张家口市公路管理处770,890.15万元,其中,采购原材料类交易额为438,013.76万元、销售商品类交易额为167,672.99万元、购买设备类交易额为42,847.70元、接受劳务类交易额为122,355.70万元,根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2013年年度股东大会审议批准

河北煤炭科学研究院

723.96

六、关于公司2014年度日常关联交易的议案

3.47

冀中能源集团金牛贸易有限公司

9,415.14

7.23

1,130.00

购买设备

同意 9票反对 0 票弃权 0 票

42,847.70

0.2

6,117.47

10,864.82

2、与上市公司的关联关系

200.00

345.00

2.88

1,315.44

3,773.11

0.19

冀中能源机械装备有限公司

华北制药康欣有限公司

冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司

九、关于公司社会责任报告的议案

1.11

9,469.43

石家庄煤矿机械有限责任公司

11.71

700.00

(四)冀中能源邯郸矿业集团有限公司

根张家口市下花园新闻据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)的要求,公司编制了《冀中能源股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》(具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://' target='_blank' target="_blank" target="_blank" target="_blank">股吧)股份有限公司

设备

冀中能源张家口矿业集团有限公司

320.57

0.15

11,864.40

200.00

劳务

1.11

134.23

冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司

4,792.64

三、关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案

5,000.00

717.60

496.80

4、履约能力分析

冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中能源集团”),营业执照注册号:15140;注册地址:邢台市中兴西大街191号;法定代表张家口市考试中心人:王社平;注册资本和实收资本均为:681,672.28万元;公司类型:有限责任公司(国有独资);经营范围:能源行业投资,批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外),以下范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)生产与销售、服务业、住宿、餐饮,国有资产经营;成立时间:2005年12月16日

冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

1,500.00

4,545.91

冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司

160.00

322.28

第五届董事会第九次会议

华北制药集团有限责任公司(以下简称“华药集团”),营业执照注册号:08902,;张家口市区号是多少注册地址:河北省石家庄市和平东路388号;法定代表人:王社平;注册资本和实收资本均为:134,564.65万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:对制药行业的投资与管理;制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;通讯器材(不含无线及移动电话、地面卫星接收设备)、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品(不含危险化学品)、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品(国家规定禁止的和需经前置审批的除外)、纺织品、五金、机械配件的销售;工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕(以上限工业原料用)的销售;化肥批发;制药技术的信息咨询服务;货物仓储(法律张家口市纪检监察、法规规定需要审批的除外),物业服务(赁资质证经营);货物和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自有房屋出租;集团内部职工技能培训服务;以下范围限分支机构经营:日用百货、烟、酒的零售;批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉);计生用品(以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营);粮食收购(许可证有效期至 2015 年 11 月21 日)成立时间:1995年12月29日

197.50

1、基本情况

301.01

冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司

167,672.99

石家庄瑞丰煤业有限公司

公司关联董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、李建忠先生、李笑文先张家口市区号是多少生、班士杰先生回避了表决

华北制药河北华民药业有限责任公司

同意 9 票反对 0 票弃权 0 票

25,245.00

415.02

2013年,公司与冀中能源集团发生了关联交易,2014年,公司预计与冀中能源集团发生关联交易合计1,896.80万元